按照贵会 2015 年 7 月 31 日下发的 151438 号《中国证监会行政许可项目审

  募集资金总额不超过 18,545.53 万元，在支付本次交易中介费用后，用于支付现

  前次募集资金余额 103,750.21 万元，募集资金专款专用于募投项目，不能用于其

  扣除前次募集资金余额 103,750.21 万元后，风华高科货币资金余额为

  23,959.33 万元，其中银行承兑汇票保证金、信用证保证金等使用有限制的其他

  货币资金 1,932.94 万元，公司可自由使用的货币资金为 22,026.39 万元，为满足

  日常经营活动所需。公司 2014 年度支付采购原材料等货款约 158,000.00 万元，

  支付职工薪酬约 42,000.00 万元，支付日常费用和税金约 50,000.00 万元。假设公

  日常费用和税金等日常生产经营支出大约为 20,000.00 万元。公司现在存在货币资金

  扣除前次募集资金及使用有限制的资金后，账面可动用货币资金为 22,026.39 万

  过 2014 年非公开发行股票募集资金满足，公司半导体封装、新材料等其他产品

  为实施公司的发展的策略，公司已于 2014 年通过非公开发行股票方式募集资

  金 117,921.74 万元，用于公司片式电阻、电容、电感技术改造扩产项目。在此基

  公司 2013 年、2014 年经营活动现金流量净额平均为 8,968.56 万元，假设公

  司目前已有的电容、电阻、电感产能 2015 年、2016 年、2017 年实现的经营活动

  现金流量净额在此基础上按每年 20%递增；同时 2014 年非公开发行募投项目新

  增的电容、电阻、电感产能 2016 年达产后预计经营活动现金流量净额为 10,000.00

  万元，2017 年也假设按 20%递增，在上述假设条件下，公司预计未来三年经营

  活动现金流量净额为 61,174.67 万元。即使经营活动产生的现金净流量可以全部

  用于资本性支出，未来三年公司资本性支出需求仍存在资金缺口 33,825.33 万元，

  截至 2015 年 6 月 30 日，风华高科取得的银行信贷授信额度为 9.85 亿

  截至 2015 年 6 月 30 日，风华高科银行借贷余额 3.34 亿元，详细情况如下：

  截至 2015 年 6 月 30 日，公司银行信贷授信额度为 9.85 亿元，公司短

  期借款余额 3.34 亿元，银行融资授信额度会随国家宏观货币政策变化而调整。

  集资金总额不超过 18,545.53 万元，不超过本次交易总额的 25%，其中用于支付

  本次交易现金对价 3,564.40 万元，预计用于支付本次交易中介费用 1,500.00 万元、

  用于标的公司技术改造项目 8,000.00 万元、用补充标的公司运用资金 5,481.13

  项目建设内容：项目计划总投资 30,956.00 万元，利用奈电科技现有场地新

  建 10,000 平米厂房；购置工艺生产设备仪器 179 台（套），其中进口设备 148 台

  （套）、国产设备 31 台（套）；按工艺设备及生产要进行供配电、给排水、通

  风空调、动力、消防等辅助工程设施配套性改造；技术改造完成后，将新增 FPC

  柔性印刷电路产能 4.82 万平米/年，新增产品具有高层数、精细线路、高集成特

  奈电科技 FPC 制造效率和精度提升技术改造项目总投资估算为 30,956.00 万

  元，其中建设投资 25,956.00 万元，铺底流动资金 5,000.00 万元。其中通过本次

  项目拟购置国内外工艺生产设备仪器 179 台（套），其中，进口设备 148 台

  项目新建 1 幢 5 层占地面积 2,000 平方米生产厂房及库房，共计建筑面积

  10,000 平方米，有明确的目的性的进行工艺环境适应性装饰装修。对办公场所进行室内

  奈电科技 FPC 制造效率和精度提升技术改造项目已于 2015 年 3 月 25 日取

  案号：93），于 2015 年 6 月 10 日取得珠海市金湾区环保局《关

  于奈电软性科技电子（珠海）有限公司 FPC 制造效率和精度提升技术改造项目

  率和精度提升技术改造项目，该项目资金需求测算依据充分，项目收益测算合理；

  2015 年 4 月 17 日，奈电科技与珠海华润银行股份有限公司签署《最高额抵

  押合同》（合同编号为：华银（2015）珠额抵字（拱北）第 032 号），奈电科技以

  其自有房产和土地作为抵押，获得银行流动资金借款授信额度 2,500 万元，担保

  2012 年 5 月 24 日，奈电科技与交通银行股份有限公司珠海分行签署《最高

  额抵押合同》（合同编号为：120709051），奈电科技以其自有房产和土地作为抵

  押，获得银行流动资金借款，担保额度为 2,500 万元，担保期限为 2012 年 5 月

  司珠海分行签署《补充协议》（合同编号为：120709051-1），双方同意延长担保

  2012 年 6 月 27 日，奈电科技与交通银行股份有限公司珠海分行签署《最高

  额抵押合同》（合同编号为：120709065），奈电科技以其自有房产和土地作为抵

  押，获得银行流动资金借款，担保额度为 4,000 万元，担保期限为 2012 年 6 月

  司珠海分行签署《补充协议》（合同编号为：120709065-1），双方同意延长担保

  截至 2015 年 6 月 30 日，奈电科技房产和土地使用权账面价值分别为 7,049.78

  万元、137.57 万元，全部用于抵押获取银行贷款。根据奈电科技与银行签署的借

  对外担保等情况\（一）主要资产情况\8、奈电科技房产、土地抵押情况”处补充

  镇茅田新村 C10 栋房屋（面积约 800 平方米）出租给奈电科技，租赁期限自 2015

  新村 C9 栋房屋（面积约 620 平方米）出租给奈电科技，租赁期限自 2014 年 10

  宿舍，由于原住在此处的员工部分自行解决住房问题，部分安排在公司宿舍居住，

  该处房屋目前处于空置状态。该处房屋 2015 年 10 月到期后奈电科技将不再续租。

  奈电科技自林耀华承租的房屋租赁合同的有效期至 2015 年 10 月 16 日，为

  同的有效期至 2016 年 2 月 28 日，根据奈电科技出具的《说明》，该房屋租赁合

  对外担保等情况\（一）主要资产情况\5、固定资产\（2）主要房屋及建筑物”处

  奈电科技的 UL 认证、RoHS 认证已经办理了续期认证，详细情况如下：

  No.CANEC1502338501，颁发单位为通标标准技术服务有限公司（SGS），有效

  经核查，独立财务顾问认为：奈电科技目前持有的 UL 认证、RoHS 认证证

  律师认为：奈电科技目前持有的 UL 认证、RoHS 认证证书不存在有限期限

  2013 年 12 月 12 日，奈电科技董事会作出决议，赞同公司新增注册资本

  317.637 万港元，由旭台国际以 941 万元溢价认缴，持股票比例增加至 13.42%；新

  增注册资本 1,012.644 万港元，由广东科技风投以 3,000 万元溢价认缴，占增资

  2014 年 1 月 10 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具《奈

  电软性科技电子（珠海）有限公司验资报告》（信会师珠报字[2014]第 40001 号）

  验证确认，截至 2013 年 12 月 31 日，广东科技风投以货币方式缴纳 3,000 万元

  2014 年 3 月 3 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具《奈

  电软性科技电子（珠海）有限公司验资报告》（信会师珠报字[2014]第 40002 号）

  验证确认，截至 2014 年 2 月 24 日，旭台国际以货币方式缴纳 941 万元（折合

  2015 年 4 月，上市公司与绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚

  基电子、长园盈佳、长盈投资和广东科技风投等 8 名奈电科技股东和奈电科技

  产评估报告》（国众联评报字（2015）第 3-007 号）的评估结果并经各方友好协

  商，本次交易的总对价确定为 59,201.00 万元。标的公司 6.65%股权以现金支付，

  2013 年 12 月，旭台国际、广东科技风投增资的价格为每港元注册资本 2.96

  元人民币，2015 年 4 月，旭台国际、广东科技风投股权转让的价格为每港元注

  2013 年 12 月增资时，作价依据为 2013 年预计奈电科技母公司净利润 1,780

  万元（实际实现数为 1,769.09 万元），对应的估值为 14 倍；本次交易定价依据为

  评估结果，对应 2014 年母公司纯利润是 2,816.83 万元，对应的估值为 20.94 倍，

  奈电科技股东绿水青山、中软投资承诺 2015 年母公司实现净利润 4,598.71 万元，

  对应的估值为 13.16 倍。两次交易时间相差一年，奈电科技的盈利能力得到了大

  幅度的提升，奈电科技母公司的净利润增长幅度为 59.77%，导致奈电科技前后

  需求的活跃市场同步。近年来，随着国内市场智能手机、4G 通信、LED 照明产

  品等市场的迅速发展，强力拉动了国内 PCB 市场的发展。上述市场的快速发展

  促进了 FPC 行业的技术进步，对 FPC 产品的层数、弯折性、厚度等提出了更高

  的要求。为顺应市场的发展，奈电科技 2012 年开始大幅调整产品结构，推出软

  良好的合作伙伴关系，保证客户端生产线的稳定供应，通常要给客户提供更多的备品，

  的公司软硬结合板及多层板销售额占比由 2013 年的 23.29%提升至 42.72%，软

  的公司主要开发海外品牌市场，合作伙伴包括 RIM 公司（黑莓手机制造商）、富

  士康、佳能、奇美电子等国际或台湾有名的公司。2012 年开始，在完成高端产品

  技术开发、生产和管理能力及经验积累后，标的公司开始实施国内市场开发战略，

  向规模扩张转型，以行业顶尖客户为重点，逐步导入国内欧菲光、宁波舜宇光电、

  光宝电子、信利光电、富士康机器人项目等客户。2012 年开始，国内市场订单

  多层板、软硬结合板比例，摆脱了国内一批 FPC 企业在触摸屏产品的低价竞争

  2013 年 12 月 12 日，奈电科技董事会审议通过了公司增加注册资本的议案，

  2014 年 1 月 3 日，珠海市科技工贸和信息化局合法《关于合资企业奈电软性科

  技电子（珠海）有限公司增资及吸收新股东的批复》（珠科工贸信资[2014]4 号），

  同意上述增资事宜。2014 年 1 月 9 日，珠海市人民政府核发了《中华人民共和

  国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤珠合资证字[2014]0004 号）。2014 年 3

  月 18 日，奈电科技依法在珠海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。

  2015 年 3 月 27 日，旭台国际作出股东会决议，同意将其所持有的 13.42%

  奈电科技股权转让给风华高科；2015 年 4 月 8 日，广东科技风投作出股东会决

  议，同意将其所持有的奈电科技 12.00%股份转让给风华高科。2015 年 4 月 22

  日，风华高科召开第七届董事会 2015 年第三次会议，审议通过本次交易方案；

  2015 年 5 月 29 日，风华高科召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了本

  致最近一次增资作价与本次交易作价有差异的主要的因素。在两次交易定价过程中，

  经核查，独立财务顾问认为，2013 年 12 月，旭台国际、广东科技风投增资

  的价格为每港元注册资本 2.96 块钱，2015 年 4 月，旭台国际、广东科技风

  投股权转让的价格为每港元注册资本 7.02 块钱，两次交易价格差距较大。

  考虑了公司未来的盈利能力、经营风险等各方面的因素，履行了相应的审批程序，

  评估师认为：2013 年 12 月，旭台国际、广东科技风投增资的价格为每港元

  注册资本 2.96 块钱，2015 年 4 月，旭台国际、广东科技风投股权转让的价

  格为每港元注册资本 7.02 块钱，两次交易价格差距较大。两次交易价格存

  2013 年末、2014 年末奈电科技主要应收账款应收方余额情况及期后回款情

  膜元器件制造商，为国内 A 股上市公司，年收入规模接近 200 亿人民币。

  企业，具备全面的设计实力及专业生产技术，2014 年公司收入逾 80 亿人民币。

  份有限公司成立于 1972 年 10 月 1 日，为台湾证券交易所上市公司，另有华映

  股份有限公司共同控制的国内 A 股上市公司华映科技（集团）股份有限公司的

  子公司，光宝集团成立于 1975 年 9 月，是台湾第一家电子行业上市公司。

  截至 2015 年 6 月末，前五大应收账款中，除恒利电子外，别的客户回款均

  般是 30 天、60 天及 90 天等，部分大客户的信用期为 120 天，信用期相对较长。

  外销客户货款结算一般较慢，一般是以月结 60 天、月结 90 天及月结 120 天等结

  算，少量客户是以月结 30 天方式结算。奈电科技在报告期内执行的信用政策保

  元，回款比例 80.42%；奈电科技大部分客户能够按照约定信用期支付货款，报

  设奈电科技 2-3 年账龄段应收账款坏账准备计提比例由原 15%改为同行业公司的

  30%，3-4 年账龄段应收账款坏账准备计提比例由原 20%改为同行业公司最高比

  奈电科技 2013 年末、2014 年末、2015 年 6 月末应收账款账龄在 2 年以上的

  段的应收账款按同行业可比公司最高的计提比例 30%、100%测算，2013 年、2014

  情况、向客户提供的信用政策以及同行业公司坏账准备计提政策和实际计提比率，

  8、请你公司量化分析并补充披露奈电科技 2014 年较 2013 年销售净

  奈电科技 2014 年销售净利率比 2013 年销售净利率提高 2.01 个百分点，主

  导致 2014 年期间费用率较 2013 年度降低 2.16 个百分点，进而导致奈电科技 2014

  管理费用 2014 年虽然较 2013 年有一定增长，但管理费用与出售的收益的比率

  低。由于收入增长带来的经营性现金净流量，奈电科技在 2014 年降低了部分带

  息负债，导致 2014 年财务费用较 2013 年低。2014 年公司进一步提升了存货的

  周转效率，降低了存货的呆滞率，因此 2014 年公司存货跌价准备较 2013 年低，

  以上费用及减值损失共同的作用导致奈电科技 2014 年期间费用较 2013 年度

  并没有较大的提高，在收入规模增长的情况下，导致 2014 年销售净利率较 2013

  综上，报告期内，奈电科技 2014 年销售净利率较 2013 年变化较大，是由于

  及业务结构稳定，期间费用并未同步上升，2014 年净利率较 2013 年有一定提升，

  期间费用并未同步上升，2014 年净利率较 2013 年有一定提升，其经营业绩符合

  （1）奈电科技 2015 年 1-6 月营业收入及净利润已实现全年预测值的一半左

  立信会计师事务所出具的审计报告， 2015 年 1-6 月，奈电科技实现营业收入

  润的 47%和 51.07%。根据 2015 年上半年经营情况，奈电科技 2015 年度收入及

  据工信部发布的《2014 年电子信息制造业运作情况》，规模以上电子信息制

  造业增加值同比增长 12.2%，高于 2013 年同期 0.1 个百分点，高出工业中等水准

  3.9 个百分点，其中 12 月当月增长 14.3%，高出工业平均水平 6.4 个百分点。实

  个百分点，高于去年同期 1.1 个百分点。手机、彩电、集成电路等基本的产品产量

  12.9%；手机、计算机和彩电产量占全球出货量的比重均超过 50%，稳固占据世

  是导致 FPC 生产所带来的成本较高的主要原因，如聚酯柔性电路所用原材料的成本是刚

  性电路所用原材料的 1.5 倍，高性能的聚酰亚胺柔性电路则高达 4 倍或更高；同

  尽管生产成本相对较高，FPC 在使用性能方面却有刚性电路板不具备的优势：

  剂以后的柔性电路具有阻燃性能，这样既可加速 uL 认证过程又可进一步降低成

  国际知名的日本企业 NOK、日东电工以及中国台湾地区的臻鼎、嘉联益、台郡

  算机等产品市场的迅速发展，FPC 行业市场需求空间广阔。同时，由于 FPC 自

  公司营业收入同比平均增幅为 14.54%，其中超华科技营业收入同比增长 34.17%，

  方正科技同比下降 5.78%；2014 年同行业上市公司营业收入同比平均增幅为

  27.74%，其中丹邦科技营业收入同比增长 75.09%，方正科技同比下降 6.65%；

  2015 年上半年，同行业上市公司营业收入同比平均增长率为 3.63%，其中丹邦科

  技同比增长 28.71%，方正科技同比下降 9.22%。奈电科技 2015 年上半年实现营

  入的比重为 47%。2015 年上半年，受益于下游客户 OPPO、酷派、VIVO 以及索

  了更高的要求，迫使 FPC 在有限的面积内布置更多导线，不断向线宽细、布线

  密、工艺精等超精细化方向发展。此外，由于 FPC 需根据终端电子产品的特性

  设计，其规格和布线随着电子产品的变化而改变，因此，FPC 在设计方面存在很

  现下游厂商的产品要求，可以更好地控制原材料成本，降低损耗、体现竞争优势。

  展，高密度互连印制电路板技术不断提升，PCB 导线宽度、间距，微孔盘的直

  径和孔中心距离，以及导体层和绝缘层的厚度都在不断下降。由于元件 I/O 数量

  和产品小型化，使得 PCB 广泛使用了 0.4 mm 节距技术。这一趋势正向 0.3 mm

  发展。同时，微孔大小和连接盘直径已分别下降到 75 um 和 200 um。行业的目

  标是在未来几年内将微孔和盘分别下降到 50 um 和 150um。在 PCB 尺寸、重量

  和体积不增加的情况下，提升 PCB 的层数，容纳更多的元器件。另外，随着无

  线数据传输带宽和处理速度的增加，PCB 的电气性能变得极其重要。基于这样

  的性能要求，相应对线路板提出了同样的要求，而提高 PCB 密度最有效的方法

  X-ray 钻靶机、激光直接成像（LDI）设备、激光直接钻孔（LDD）激光孔技术、

  VCP 填孔镀铜生产线等，这些高端专用生产设备都必不可少，才能够保障产品

  位置，取得了市场的竞争优势，但同行已逐渐追赶上来，竞争越来越激烈。2014

  年底奈电科技开始研发软硬结合 HDI 产品（即软硬结合板的盲埋孔板），此类产

  操作都已不能满足高精密度产品的生产要求，0.05mm 公差的对位（包括线路对

  响产品良品率，另外就是产品 0.10-0.15mm 小孔径设计越来越普遍，孔内气泡不

  （5）奈电科技 2015 年合同签订金额持续增长，全年销售收入预测的可实

  2012 年开始，在完成高端产品技术开发、生产和管理能力及经验积累后，奈电

  客户。2012 年开始，国内市场订单爆发性增长，至 2014 年底，销售实现比 2012

  “以销定产”的生产模式，订单执行期一般为一个月左右，少量订单根据客户的要

  求执行时间为三个月。2014 年，奈电科技签署订单共计 4.90 亿元，截至 2015

  年 6 月 30 日，订单执行率为 95.92%，部分订单未执行是因为客户调整采购需求

  所致；2015 年上半年，签署订单数量为 3.38 亿元，截至 2015 年 6 月 30 日，订

  单执行率为 75.21%。2015 年 7 月 1 日至本反馈意见出具日，奈电科技新增订单

  约 1 亿元。奈电科技 2015 年合同签订金额持续增长，全年销售收入预测的可实

  25.97%。奈电科技 2013 年和 2014 年毛利率较为稳定，2015 年上半年毛利率较

  2014 年上升 6.28 个百分点，主要是因为奈电科技产品结构、客户结构优化所致。

  2012 年前，奈电科技的主要产品为单层板、双层板，主要用于触摸屏、电池、

  手机内连接等，该产品生产工艺成熟，毛利率较低。2013 年以来，奈电科技开

  初期，研发和试验投入较大，成本比较高，良品率不稳定；同时，由于导入新客户，

  软硬结合板产品向市场推出期，生产所带来的成本相比来说较高。随着 2014 年奈电科技完成

  技术升级改造，其产品成功向高端智能手机摄像头模组、SMT、软硬结合板转型，

  经核查，独立财务顾问认为：奈电科技 2015 年 1-6 月实现营业收入 25,377.87

  万元，净利润 2,298.12 万元，已实现 2015 年度全年预测值的一半左右，2015 年

  2015 年合同签订金额的持续增长，奈电科技 2015 年出售的收益及净利润预测的可

  评估师认为：奈电科技 2015 年 1-6 月实现营业收入 25,377.87 万元，净利润

  2,298.12 万元，已实现 2015 年度全年预测值的一半左右，奈电科技 2015 年销售

  如上表所示，奈电科技预测年度 2015 年-2019 年的毛利率水平在 21%-23%

  区间，较 2013 年、2014 年的毛利率水平略有上升，主要由于 2013 年奈电科技

  开始生产毛利率水平较高的多层板和软硬结合板，奈电科技在 2015 至 2019 年拟

  致预测年度的毛利率水平有所上升，2019 年开始达到稳定生产经营状态，毛利

  ①奈电科技预测年度 2015 年-2019 年分产品的产品结构预测情况：

  如上表所示，奈电科技在预测年度 2015 年-2019 年单层板、双层板、多层板、

  软硬结合板的产品结构发生变化，单层板比例由 2015 年的 4.15%下降为 2019 年

  上升为 2019 年的 45.82%，公司降低毛利率较低的单层板、双层板的生产比例，

  由于市场之间的竞争的加剧、产品的同质化，市场需求的减少，单层板毛利率由 2015

  的 13.15%。在预测年度，随市场竞争的加剧，多层板和软硬结合板略有下降，

  发展竞争情况，预计未来年度主流产品的综合毛利率维持在 21%-23%。与同行

  业上市公司的毛利率水平 25%以上相比，作为占据行业第六的奈电科技公司来说，

  毛利率水平情况，奈电科技预计未来年度综合毛利率维持在 21%-23%是谨慎合

  截至 2015 年 6 月 30 日，奈电科技共计员工 1,602 人，其中奈电科技（母公

  奈电科技目前暂未为部分员工缴纳住房公积金。截至 2015 年 6 月 30 日，奈

  电科技已经为母公司全体员工缴纳住房公积金，缴纳比例为 5%；珠海奈力目前

  行政处罚，则本人无条件地全额承担该等应当补缴的费用并承担对应的赔偿责任，

  工缴纳住房公积金的基数为 1,740 元/月，高于珠海市最低工资 1,640 元/月，奈电

  科技每年为全体员工缴纳的住房公积金金额约为 160 万元。根据刘惠民提供的资

  资产足以覆盖奈电科技全体员工的住房公积金金额，刘惠民具有履行承诺的能力。

  公司已在重组报告书“第四章 标的资产的基本情况\六、合法合规情况\（八）

  经核查，独立财务顾问认为：截至 2015 年 6 月 30 日，奈电科技已为母公司

  根据珠海市金湾区三灶镇安全生产办公室于 2015 年 3 月 17 日出具的《证明》，

  自 2012 年 1 月 1 日以来，奈电科技能严格遵守国家相关安全生产方面的法律、

  根据珠海市金湾区三灶镇安全生产办公室于 2015 年 3 月 17 日出具的《证明》，

  自 2013 年 11 月 1 日以来，珠海奈力能严格遵守国家相关安全生产方面的法律、

  器噪声级为 75～90dB（A）。动力站房（空压机）远离生产、生活区，并采取了

  2500m3/d，尚有 1000 m3/d 有富余解决能力。废污水处理系统主要采取混凝沉淀法+

  氨氮吸附+ MBR+生物活性炭滤池组合工艺。处理达标的废水按环保局相关规定

  奈电科技按照环保要求建设了环保设施，最重要的包含日解决能力 2,500m3 废水

  的污水处理系统一套；废气净化洗涤塔 7 座；日解决能力 1,800m3 的中水回用处

  理系统一套。公司行政部下设置了工环科，配备 6 名工作人员专职负责环保设施

  境保护局于 2014 年 10 月 28 日核发的《广东省污染物排放许可证》许可证编号：

  广东省环境保护厅于 2014 年 9 月 28 日核发的《广东省环境保护厅关于奈电

  软性科技电子（珠海）有限公司 71 万㎡/年软性线路板扩建项目工程完工环境保

  护验收意见的函》，奈电科技 71 万㎡/年软性线路板扩建项目工程符合建设项目

  珠海市金湾区环境保护局于 2014 年 10 月 28 日核发的《广东省污染物排放

  排污种类为废气、废水、噪声，许可证有效期限自 2014 年 10 月 28 日至 2015

  根据《外国投资的人对上市公司战略投资管理办法》 “ 战略投资管理办法》”）

  购投资（“战略投资”），取得该公司 A 股股份的行为。根据《战略投资管理办法》

  情形不构成《战略投资管理办法》规定的外国投资的人对上市公司的战略投资行为。

  广东科技风投现持有广东省工商行政管理局于 2015 年 4 月 10 日核发的《营

  号广晟国际大厦 4301 房自编号 2 房，法定代表人为汪涛，注册资本为 87,500 万

  目）；投资项目经营管理；资产受托管理”，成立日期为 1998 年 1 月 8 日，营业

  广东省委办公厅及广东省人民政府办公厅于 2011 年 9 月 14 日核发《关

  于调整省粤科风险投资集团有限公司管理体制的通知》（粤办发[2011]20 号），广

  广东省科学技术厅于 2014 年 5 月 30 日核发《关于广东省粤科金融集团有限

  公司1重大事项审核备案的暂行管理办法》（粤科函规财字[2014]687 号），对于广

  ①广东省粤科金融集团有限公司于 2015 年 3 月 17 日召开领导班子会议，审

  ②广东科技风投股东会于 2015 年 4 月 8 日通过决议，同意将其所持奈电科

  付现金购买资产并募集配套资金方案的批复》（粤国资函[2015]352 号），同意公

  司通过向奈电科技现有股东发行股票及支付现金的方式，购买奈电科技 100%股

  2013 年，广东省粤科风险投资集团有限公司更名为广东省粤科金融集团有限公司

  2015 年 5 月 29 日，风华高科召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审议

  发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120

  8.23 元/股，不低于定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

  本次发行价格已经公司第七届董事会 2015 年第三次会议、2015 年第一次临时股

  风华高科定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票均

  价分别为 9.29 元/股、8.94 元/股、8.53 元/股，本次交易的市场参考价为定价基准

  日前 60 个交易日的股票均价。2014 年 12 月风华高科非公开发行股份募集资金，

  经向市场询价后，发行价格为 8.8 元/股；本次交易定价过程中，交易各方考虑到

  易选择定价基准日前 60 个交易日的平均价格作为市场参考价，即 8.94 元/股，不

  价，交易各方最大限度地考虑了投资者的利益以及交易各方的可接受性，经过友好协商，

  超过部分的 30%用于奖励奈电科技届时在职的主要管理人员和核心技术人员（由

  审核报告披露后 30 日内，具体奖励人员的范围和奖励金额由奈电科技董事会在

  核准具体奖励人员的范围和奖励金额 10 个工作日内一次性以现金支付，并依法

  （2）本次交易业绩奖励安排影响上市公司当期损益最高金额为 1,000 万元，

  为超额业绩的 30%且奖励总额不超过 1,000 万元，实际上风华高科获得的额外收

  2013 年 1 月 1 日完成，假定奈电科技购买日可辨认净资产的公允市价等于其 2014

  年 12 月 31 日的账面净资产金额，即为 19,483.88 万元;假定本次交易按双方约定

  的价格成交，包括以人民币 8.21 元/股2的价格发行 67,766,866 股风华高科股份。

  同时支付现金对价 3,564.40 万元,风华高科本次合并成本为 59,201.00 万元。根据

  （含税），因此，股票发行价格从 8.23 元/股调整为 8.21 元/股

  的确定将影响到风华高科收购奈电科技产生的商誉或合并当期损益，若产生商誉，

  根据 2014 年 12 月 23 日广东省科学技术厅、广东省财政厅关于 2014 年度省

  产业技术创新与科技金融结合专项资金股权投资项目（第一批）安排计划的公示，

  奈电科技获得投资款 3,500 万元，粤科金融集团管理该财政资金的受托单位，奈

  经核查，独立财务顾问认为：根据 2014 年 12 月 23 日广东省科学技术厅、

  广东省财政厅关于 2014 年度省产业技术创新与科技金融结合专项资金股权投资

  项目（第一批）安排计划的公示，奈电科技获得投资款 3,500 万元，粤科金融集

  评估师认为：根据 2014 年 12 月 23 日广东省科学技术厅、广东省财政厅关

  于 2014 年度省产业技术创新与科技金融结合专项资金股权投资项目（第一批）

  安排计划的公示，奈电科技获得投资款 3,500 万元，粤科金融集团管理该财政资